Banner 26MuhafazaBanner 17Banner 19Hayati Yazıcı Kaptan Oldu

Konuşmalar önceki sayfa

16.03.2012 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU TANITIM TOPLANTISI

Değerli Katılımcılar;


Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu istişare edeceğimiz bu toplantıda aranızda olmaktan büyük mutluluk duyuyor, hepinizi sevgi ve saygıyla selamlıyorum.

 

Bizim yönetim anlayışımızın temelinde insanlarımızın refahını ve mutluluğunu sağlamak vardır.

 

Ekonomi de, yasal düzenlemeler de insan içindir.

 

Mevcut Ticaret Kanunu’nun toplumumuzun ihtiyaçları ve değişen ekonomik şartlar karşısında yetersiz kaldığı hepimizin malumudur.

 

Yeni Ticaret Kanunumuzun çıkış noktası da budur.

 

Doğru zamanda doğru adımları atmak gerekir.

 

Son 10 yılda Türkiye’nin sergilediği güçlü ve hızlı büyüyen ekonomi gerçeğinin arkasında hükümet olarak zamanında attığımız doğru adımlar vardır.

 

Çünkü biz sadece bugüne yönelik popülist politikalar üretmiyoruz.

 

Biz 10 yıl sonrasını, 50 yıl sonrasını planlıyoruz.

 

Türkiye Cumhuriyeti’nin büyüyen güçlü bir ekonomi olarak yoluna devam etmesi dünyanın en güçlü ülkelerinden biri olması için çalışıyoruz.

 

Yeni Ticaret Kanunumuzu tanıtmak üzere yaptığımız bu programlarda ticaret erbabımızın yeni kanun hakkında ilk elden ve doğru bilgiye sahip olmalarını ve bu doğrultuda hazırlık yapmalarını amaçlıyoruz.


Yeni Türk Ticaret Kanunu gibi köklü değişimler karşısında sabırlı ve kararlı olmak gereklidir.

 

Bu süreçte yasaya muhatap olan tüm taraflardan, Yeni Türk Ticaret Kanunu'na ön yargı ile değil “bizim için ne getiriyor ve sonucunda bizim için nasıl bir fayda sağlayacak?” diye bakmalarını istiyor ve bekliyoruz.

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 11 yıl süren sistemli ve yoğun bir hazırlık sonucunda yasalaşmıştır.

 

Bu Kanun Türkiye Büyük Millet Meclisi’nde örnek bir mutabakatla 13 Ocak 2011’de kabul edilmiştir.

 

Kanun’un; internet sitesi kurulmasına, ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutulmasına, anonim ve limited şirketlerin bağımsız denetime tâbi olmalarına ilişkin hükümleri dışında kalan düzenlemeleri 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecektir.

 

YENİ TTK’NIN ÖNEMİ VE HEDEFLERİ

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; başlangıç ve son hükümler ile 6 kitaptan[1] ve 1535 maddeden oluşmaktadır.

 

Yeni Ticaret Kanunu’nun bütününe bakan herkes bu Kanunun hakikaten Türkiye’de olması gereken şirket yapılarını ortaya çıkardığını görür.

 

Güçlü ve sürdürülebilir şirket yapıları için yönetim ve denetimin çok iyi olması, kurumsallaşması şarttır.

 

Bu Kanunun ana hedefi; güçlü işletmeler, güçlü sermaye şirketleri ve güçlü Türkiye’dir.

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerimiz için beş temel hedef söz konusudur.

1-Kurumsal yönetim,

2-Şirketlerin sürdürülebilir olması,

3-Rekabet gücünün artırılması,

4-Kamu güveninin oluşturulması ve

5-Şeffaflığın sağlanması.


Kanunun uygulanması ile birlikte önümüzdeki dönemde,

  • Ticari hayatta güven ortamı tesis edilecek,
  • Tüm yatırımcılar için uygun yatırım ortamı oluşturulacak,
  • Kayıt dışılık önlenecek,
  • Bilgi toplumunun gereği olan hizmetler yaygınlaşacak
  • Ve girişimciliğin önü açılacaktır.


YENİ TTK İLE GETİRİLEN TEMEL DEĞİŞİKLİKLER NELERDİR?


Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen temel değişiklikler şunlardır:

 

  • Şirket birleşmelerinde aynı türden olma şartı kaldırılmış, birleşme sözleşmesinin kapsamı daha somut hale getirilmiştir.
  • Şirketlere tür değiştirme imkânı sağlanmıştır.
  • Daha önceki mevzuatımızda bulunmayan tek kişilik anonim ve limited şirket ile şirketler topluluğu hukuku ilk defa bu Kanunla düzenlenmiştir.
  • Artık tek kişilik yönetim kurulu da olabilecektir. Bu tek kişinin pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmamaktadır.
  • Finansal tablolar, uluslararası raporlama standartlarına göre hazırlanacaktır.


YENİ TTK’DA ŞİRKETLERİN DENETİMİ


  • Yeni Kanunun denetim anlayışı; bilgiye, muhasebeye, kamuoyunu aydınlatmaya, ortakların ve alacaklıların haklarını korumaya yönelik bir denetimdir.
  • Yeni Kanunla, sermaye şirketlerinin ölçeğine göre ya bağımsız denetim kuruluşları ya da en az bir serbest muhasebeci, mali müşavir veya yeminli mali müşavir uzman tarafından yapılacak bağımsız denetim yükümlülüğü getirilmiştir.
  • Bağımsız denetimle birlikte tüm mali tabloların uluslararası standartlara uyumlu hale getirilmesi sonucu kayıt dışılık açısından da önemli bir ilerleme sağlanacaktır.

 

Sermaye şirketlerinin denetiminin Kanunun öngördüğü usul ve esaslara uygun olarak yapılıp yapılmadığının takibi ve denetimi son derece önemlidir.

 

660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile yeni kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu alanda düzenleyici ve denetleyici bağımsız otorite olarak görev yapacaktır.


MERSİS (MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ)

 

Bakanlığımızca, Türkiye genelinde sicil kayıtlarının elektronik ortamda güvenli, düzenli ve eksiksiz tutulması için kısa adı MERSİS olan “Merkezi Sicil Kayıt Sistemi” oluşturuldu.

 

Bu sistem ile Ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içerikler düzenli olarak depolanacak ve elektronik ortama sunulacaktır.

 

Böylece tacirlerin, ticari alanda faaliyet gösterecek gerçek ve tüzel kişilerin ticaret siciline ilişkin tüm iş ve işlemleri bu yazılım üzerinden yapılacaktır.

 

Mersin’de başlattığımız MERSİS’in pilot uygulaması, yılsonuna kadar ülke genelinde yaygınlaşacaktır.

  • Bu sistemle, şirketler kurulurken uzun formalitelere gerek yoktur.
  • Elektronik ortamda kısa sürede şirket kurulması mümkündür.
  • Şirketlerin daha sonraki tescil yükümlülükleri de elektronik ortamda yapılabilmektedir.


İKİNCİL DÜZENLEMELER

 

Uygulama bakımından Kanun’un verdiği yetki ve sorumluluklar çerçevesinde önümüzdeki dönemde yürürlüğe konulacak ve Kanun’un mütemmim cüzü sayılacak ikincil düzenlemeler de hazırlanmaktadır.

 

6102 sayılı Kanun, yirmiyi aşkın ikincil düzenleme yapma görevini Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na vermektedir.

 

Bu kapsamda ikincil düzenlemeler arasında ayrı bir önceliğe sahip olan 3 yeni tüzüğün taslakları tamamlanmıştır.

 

Bunlar;

  • Ticaret Şirketlerinin Denetimine Dair Tüzük,
  • Ticaret Sicili Tüzüğü,
  • Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Tüzüktür.

 

Tüzükleri kısa süre içinde ilgili kurum ve kuruluşların görüşlerine açacağız.

 

Tüzüklerin dışında kalan ikincil düzenlemelere ilişkin taslak metinlerimiz de bulunmaktadır.

 

Bunlara ilişkin çalışmalar da eş zamanlı olarak devam etmektedir.

  • İkincil düzenlemelerin hepsi Kanun yürürlüğe girmeden önce tamamlanmış olacaktır.

 

İkincil düzenlemelerle birlikte 6102 sayılı kanunun uygulamasına ilişkin olarak kamuoyunun bir kısmında ortaya çıkan endişelerin büyük bir bölümü de ortadan kalkacaktır.

 

Ayrıca, ikincil düzenlemelerin yayınlanmasıyla birlikte şirketlerimiz ve ticari işletmelerimiz yeni kanuna daha hızlı intibak edecektir.


YENİ TTK’YA YÖNELİK ELEŞTİRİLER

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’na yöneltilen pek çok eleştiri var.

 

Gerek yazılı ve görsel medya kuruluşlarında ve gerekse çeşitli toplantılar aracılığı ile Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun tartışılmasını son derece faydalı buluyor ve yapılan tüm eleştirileri de yakından takip ediyoruz.

 

Her zaman söyledim, yine söylüyorum: Bu kanun, kutsal bir kitap değil; dolayısıyla hiçbir şey değişmez demiyoruz.

 

Tüm eleştirileri ve görüşleri değerlendiren uzman heyetlerimiz çalışmalarını sürdürüyor.

 

Bu çalışmaların sonuçlarına bakıp, ortak akıl doğrultusunda adım atacağız.

 

Bugün için, Kanun’un ertelenmesini gerektiren bir durum söz konusu değil.

 

Çünkü, bu kanunlar, yaptığımız yasal düzenlemeler konuşmamın başında da söylediğim gibi insanımızın refahı ve mutluluğu içindir.

 

Özellikle Yeni Ticaret Kanunu ile hedefimiz; Türkiye’yi ticaretin en kolay ve en güvenli yapıldığı bir ülke haline getirmektir.

 

Şayet bu kanunun uygulanmasıyla ticaret erbabımızın kolay ve güvenli ticaret yapmasını engelleyen unsurlar varsa; tabii ki bunları ayıklayacağız.

 

Ancak, bilhassa medya üzerinden yürütülen tartışmalarda zaman zaman haksız, maksadını aşan ve yanlış bilgilendirmeler de yapılmaktadır.

 

Kanunun tamamı incelendiğinde veya bir hukukçuyla mütalaa edildiğinde, eleştirilerin birçoğunun kanunun lafzıyla ve ruhuyla bağdaşmadığı rahatlıkla görülecektir.

 

Bu nedenle Kanuna yönelik eleştirilere de ana hatlarıyla değinmek istiyorum:


1- Yeni TTK ile şirketlerin bağımsız denetim elemanları tarafından denetlenecek olması eleştirilen bir husustur.

 

Yürürlükteki Ticaret Kanunu’na göre şirketlerin denetim organları vardır.

 

Ancak Denetçiler, genel kurulda çoğunlukla; “Defterleri inceledim. Kanuna aykırı bir duruma rastlanmamıştır. İbrasını Genel Kurula arz ederiz.” diye yazarlar ve imzalarlar.

 

Hâlbuki çoğu zaman denetim raporları dahi okunmamıştır.

 

Bu nedenle güçlü sermaye için, şirketlerin mutlaka bağımsız denetim elemanlarınca denetlenmesi gereklidir.

 

Kanunla öngörülen denetimde ise; şirketler yapılarına ve büyüklüklerine göre sınıflandırılmaktadır.


2- Yeni TTK ile sermaye şirketlerine getirilen internet sayfası yükümlülüğüne yönelik eleştiriler yapılmaktadır:

 

Bu konuda “üretimle ilgili bilgilerin, sınai mülkiyet haklarına ilişkin verilerin alenileşmesi; ticari sır kavramını zedeler rekabeti önler” deniyor.

 

“Müşterilerin, internet sitesinde yayınlanması o firmanın rekabetine aleyhte sonuç doğurur” diye eleştiriliyor.

 

Bu yanlış anlaşılan yahut yanlış yorumlanan bir konudur.

 

Hiçbir zaman ticari sır olarak nitelenen müşteri bilgileri ve benzeri bilgiler internette yayınlanma mecburiyeti olmayacaktır.

 

Zaten internet sitesi zorunluluğu da 1 Temmuz 2013’te yürürlüğe girecektir.

 

İnternet sitelerinde nelerin yer alacağı Kanun sınırlarında olmak kaydıyla ikincil düzenleme ile belirlenecektir.

 

Bu konudaki yetki de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na verilmiştir. Eleştirileri dikkate alarak bu ikincil düzenlemeleri yapıyoruz.

  • İnternet sayfası yükümlülüğü; şirketlerimizde şeffaflığı ve piyasadaki güven seviyesini artırmaya yönelik bir tedbir olarak getirilmiştir.

 

Yeni Kanuna göre, her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak; şirketin internet sitesi mevcutsa, bu sitenin belli bir bölümünü yeni Kanunda belirlenen hususların yayımlanmasına uyarlamak zorundadır.

 

Her şeyin elektronik ortam üzerinde gerçekleştiği bir dünyada zaten bir süre sonra şirketlerimiz bunun mecburiyetini kendileri de hissedecektir.


3- Şirket ortaklarının şirketten borç para almasının yasaklanması ile ilgili maddeye yönelik eleştirilere de kısaca değinmek istiyorum:

 

Halen kullandığımız Türk Ticaret Kanunu’nda da şirket ortaklarının pay sahipliğinden kaynaklı olarak şirketten hangi durumlarda para alabileceği açıkça düzenlenmiştir.

 

Ancak ortakların şirketten borç para almasına cevaz veren bir düzenleme bulunmamasına rağmen, bu durum bir cezai yaptırıma bağlanmadığı için şirket ortaklarının yaygın olarak şirketten borç para aldıkları ve bunun istismar edildiği görülmektedir.

 

Pek çok şirket bu suistimaller nedeniyle sıkıntılar yaşamaktadır.

 

Şirketlerden para çekebilen ortak, genellikle yönetimde temsil edilen ortaktır.

 

Bu durum hem yönetimde temsil edilemeyen ortak açısından hem de şirket alacaklıları açısından haksız bir durum ortaya çıkarmaktadır.

 

Bir şirket ortağının şirketten ne alabileceği konusunda eski kanunla yeni kanun arasında bir fark yoktur.

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda bu konudaki temel değişiklik; şirket ortaklarının şirketten borç para almalarının açıkça yasaklanması ve aksi uygulamanın bir müeyyideye bağlanmış olmasıdır. 

 

Bu düzenlemeyle, ticaret hayatında oldukça yaygın olarak başvurulan ve kötü niyetli kullanımlar nedeniyle verdiği zararlar bir hayli fazla olan bu yanlış uygulamanın önüne geçilecektir.

 

Bakanlığımızın şirketlerin kâr payı avansı dağıtmasıyla ilgili düzenleme çalışmaları devam etmektedir.

 

Bu düzenlemeyle borç para yerine kâr payı avansı dağıtabilme imkânı, halka açık olmayan anonim şirketlere sağlanacaktır.

 

Bu konudaki Tebliğ çalışması da kısa zamanda tamamlanacak durumdadır. Bu düzenleme ile bugün kamuoyunda hâsıl olan tereddütler de sona erecektir.

 

Bu düzenlemenin önemli faydalarından biri de vergi kaybının önlenmesi olacaktır.

 

4- Yeni TTK; getirilen cezai yaptırımların çokluğu yönüyle de eleştirilmektedir.

 

Bugün eleştirilere konu olan müeyyideye bağlanan hususların pek çoğu, mer’i yasada da esas itibariyle düzenlenmiş bulunan; ticari hayatın her aşamasında zaten uyulması gereken kuralları yaptırıma bağlamaktan öteye gitmemektedir.

 

Kanunda yaptırımların amacı; işletmeleri ve şirketleri cezalandırmak değil, “kazan-kazan” prensibi temelinde ticari hayatın tüm paydaşlarının daha sağlıklı ve güvenli iş yapabilmesini sağlamaktır.

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 562’nci maddesi ile, bazı diğer maddelerinde düzenlenmiş bulunan cezai yaptırımlar; ticaret hayatının sağlıklı ve güvenli bir şekilde işlemesi için getirilmiş kurallardır.

 

Yani şirketin, ortaklarının ve bağlantılı olduğu üçüncü şahısların haklarının korunması bakımından getirilmiş güvenlik tedbirleridir.

 

Yeni Ticaret Kanunu’nun öngördüğü ticari hayatın düzenlenmesine ilişkin yeni kuralların etkin bir şekilde uygulanabilmesi için bu kurallara uymayanlara cezai yaptırımlar öngörülmesi ise doğal bir sonuçtur.


Değerli Katılımcılar;

 

Bir kanunun başarısı; doğru yorumlanmasına, doğru anlaşılıp doğru uygulanmasına bağlıdır.

 

Bu kapsamda Yeni Türk Ticaret Kanunu’na yönelik tüm yorumlar bizim için değerlidir.

 

Ticaret erbabımızdan bugün için istediğimiz önyargısız olarak bu yasayı anlamaya ve uygulamaya çalışmalarıdır.

 

Bu eğitim toplantılarını da bu yönde atılan çok önemli adımlar olarak görüyor, katkıda bulunan ve katılan herkese çok teşekkür ediyor, hepinizi bir kez daha gönülden sevgi ve saygılarımla selamlıyorum.